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      興民智通11億元并購:標的經營存不確定性 “前任“業績承諾如空頭支票

        標的公司隱憂重重

        目標公司的財務數據能印證PCPL業績對賭存不確定性,中科信維總經理的頻繁變動說明標的公司也存在不穩定因素。天眼查顯示,2019年9月23日,中科信維的總經理由李標變為陳沛琪,2020年1月10日,中科信維的總經理由陳沛琪變為楊帆。不到半年,中科信維兩換總經理。

      來源:天眼查

      來源:天眼查

        頗值一提的是,中科信維注冊資本尚未繳實。公開資料顯示,中科信維成立于2014年,注冊資本為21億元人民幣,實繳資本為4.2億元人民幣。

        中科信維的兩個股東也存在經營風險。股東之一武漢密德龍商業咨詢管理有限公司(下稱“武漢密德龍”)持有中科信維9.71%的股權,天眼查顯示,武漢密德龍2019年和2020年連續兩年因未按規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄。

        中科信維的第一大股東,也是此次并購交易對手之一的北京環渤海正宏企業管理中心(有限合伙)(下稱“環渤海正宏”),持有中科信維30.29%的股份。據天眼查,環渤海正宏注冊資本為25600萬人民幣,其中有1000萬元的股權正處在凍結狀態。

        中科信維的股東多為投資型合伙企業,第一大股東自身部分股權被凍結、第五大股東多次出現經營異常,且公司注冊資本未繳實、總經理變動頻繁,這樣的中科信維是否能夠有效管理PCPL?

        并購不停 融資不止

        既然目標公司未來經營存在不確定性,為什么興民智通還要高價收購?興民智通稱,收購能提升上市公司盈利水平,擴大上市公司業務范圍,增強公司的核心競爭力、持續盈利能力和發展潛力,實現上市公司股東利益最大化,符合公司長遠發展戰略。

        但興民智通的解釋顯然還存在一定疑問,如目標公司再次出現2019年一樣的巨虧,上市公司盈利能力會下降。

        此外,興民智通此次收購給出的溢價不低。中科信維50.29%股權初步作價11.06億元,100%股權的估值為22億元。2020年末,中科信維的所有者權益為6.69億元,收購增值率約為228.85%。

        事實上,興民智通熱衷于高溢價并購。wind顯示,公司分別于2015年6月、2016年5月、2016年9月以2.82億元現金、7350萬元現金、2.45億元現金收購了英泰斯特51%的股權、深圳廣聯賽訊有限公司9.17%的股權、九五智駕58.23%股權,收購溢價分別高達1400%、1256%、663%。

        除了熱衷并購,興民智通也忙于“圈錢”。公司IPO時募資7.6億元,2012年定增募資6.13億元,2018年定增募資10.37億元,股權融資合計24.1億元。

        有意思的是,興民智通自2010年上市以來,累計實現的凈利潤為-0.63億元,巨額募資與盈利嚴重背離。

        那興民智通巨額募資流向了哪里?據新浪財經2020年11月6日《興民智通8億元定增背后:并購融資成癮,內控問題頻發》之報道,高溢價現金并購、購建固定資產、無形資產和其他長期資產等資本開支是資金的主要流向。

        但興民智通的融資絲毫沒有停止的趨勢。據2020年11月公司發布的定增預案,興民智通擬擬向二股東、控股股東青島創疆非公開發行股票募資不超過8.88億元,用于償債和補充流動資金。

        據上述報道,公司2018年定增募資10.11億元,但募投項目極度緩慢。截至2020年年底,2018年的三個募投項目合計投入資金1.4億元,投資總進度為13.83%。公開資料顯示,興民智通將未使用的募集資金大手筆理財,看似“不差錢”,可還要募資,因此最新的定增必要性存疑。

        2018-2020年,上市公司扣非歸母凈利潤已經連續三年為負,金額分別為-2.71億元、-0.32億元和-3.5億元。連續虧損的興民智通,能否通過此次高價并購完成自我救贖?我們拭目以待。

        來源:新浪財經上市公司研究院 作者:鐘文

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